(주)여수수산물특화시장과 상인회의 갈등원인, 지분등기!
(주)여수수산물특화시장과 상인회의 갈등원인, 지분등기!
  • 김영일 객원기자
  • 승인 2019.02.08 15:08
  • 댓글 0
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왜 지분등기이어야 하는가?

주)여수수산물특화시장의 모습: 군데군데 단전단수로 인하여 비어있는 점포들이 을씬년스럽게 방치되어 있다.  본보기자제공
(주)여수수산물특화시장의 모습. 군데군데 단전단수로 인하여 비어있는 점포들이 을씬년스럽게 방치되어 있다. 업코리아.

사회계약론자인 루소는 인간은 자연 상태에서 이미 하나님으로부터 생명·자유 및 재산에 대한 자연법상의 권리를 갖고 있으며 이것을 보장하기 위한 것이 국가라고 합니다. 즉 국가 안에서 사회구성원들의 합의에 의하여 계약을 맺고 이 계약에 따라 국가가 구성되어진다는 것이죠. 때문에 아무리 국가가 큰 권력을 가진다 할지라도 그 권력은 개인의 권리를 보호하기 위하여 존재해야 한다는 것입니다.

‘(주)여수수산물 특화시장’과 ‘상인회’측의 분쟁의 쟁점은 ‘약속 불이행’의 문제라고 김진수 시인은 말합니다.

"특화시장의 ‘상인주주들’은 장 대표이사 가 건축을 한 후 모두 지분등기를 하겠다는 약속을 받고 ‘상인주주’가 되었습니다. 그러나 그가 그 약속을 이행하지 않고 있기 때문에 문제가 발생한 것입니다."

그러나 주식회사 측에선 그런 약속을 한 적이 없다고 말합니다. 왜냐하면 그런 약속이 있었다면 마땅히 개별계약서가 존재해야 하는데 그런 계약서가 없기 때문이란 것입니다. 그러나 정말 그럴까요?  2008년 6월 16일 이사 회의록에 의하면 다음과 같은 기록이 있습니다.

"대표이사 : 다음으로 건축 완공 후 공유지분 등기의 건입니다. 우리의 좌석이 205명이면 205개 200명이면 200개 상점을 다 개인 앞으로 주잖아요. 그렇게 줬을 때 아파트 식으로 전부 등기를 다 해줄 계산입니다. .................,재경부 땅에 다가 개인 앞으로 등기를 해줄 수 가 없쟎아요? 그러면 130명만 등기해주고 특수점포 나간 분들은 안내줄 것이냐, 그건 아닙니다. 즉 전체를 공유지분 등기를 해주는 겁니다. 예를 들어 천분의 몇 해서 이름만 들어갑니다. 그것도 하나의 개별등기입니다."

뿐만 아니라 당해 6월 25일에 있었던 주주총회에서도 이러한 분양에 대한 이야기가 언급되고 있음을 볼 수 있습니다. 이것은 이미 2008년에도 지분등기에 대한 논란이 있었다는 것을 보여주는 것이 아닐까요? 그것만이 아닙니다. 2018년 8월19일자 여수넷통에 실린 장대표이사의 말을 살펴보겠습니다.

지분등기에 대한 언급이 있는 2008년도 이사회의록, 주주총회록 그리고 2013년 순천지원 판결문에서도 지분등기에 대한 논의가 있었음을 인정하고 있다. 사진:김진수 제공
좌로부터 지분등기에 대한 언급이 있는 2008년도 이사회의록, 주주총회록 그리고 2013년 순천지원 판결문 판결문에서도 지분등기에 대한 논의가 있었음을 인정하고 있다. 사진:김진수 제공

“분양이 쉽지가 않아요. 상가 하나가 최소 3평인데 주식별로 분양하게 되면 2평 1평, 10평 다양해서 상인지분주식에 따라 분양면적이 들쑥날쑥 하게 분양을 하게 되면 상가 기능을 못하게 됩니다. 그리고 건물신축 29억 대출은 안고 분양해주기가 어려워서 주식회사로 가고 있는 것입니다.”

여기서 우리는 설령 개별등기 계약서가 존재하지 않아도 이미 이 문제가 지속적으로 회사내에서 거론되고 있었음을 알 수 있습니다. 그리고 그것은 어떤 형태로든 지분등기 문제가 있어왔었다는 것을 의미하는 것이겠죠.  만일 처음부터 지분등기가 아닌 주식회사체제로 가기로 했었다면 이러한 장대표 이사의 변명은 필요 없었을 테니까요.

그렇다면 말입니다. 만일 김 시인의 말처럼 회사설립 초기부터 지분등기가 약속되어 있었다면 대체 왜 상인주주들은 ‘지분등기계약서’를 쓰지 않았을까요? 여기에 대해 ‘상인회’측의 김경열 씨는 다음과 같이 말합니다.

“단적으로 말하자면 장 대표이사를 믿었기 때문입니다. 2003년경 장대표(당시 교동의 수산시장대표)는 여수수산시장을 현 ‘주)여수수산물특화시장’(여수시 남산동 소재)으로 이전하기 위해 상인들을 모집합니다. 이때 장대표는 상인들이 부지 계약금으로 1백만원만 지불하면 나머지 650만원은 국가에서 지원하여 줄 터이니 수산시장을 옮기자고 제안했습니다. 그래서 약 1백 5십여명의 수산시장상인들이 참여하게 되었습니다. 

그런데 내려온다던 국가지원금이 내려오지 않았습니다. 이때부터 대 혼란이 오게 됩니다. 이때 일부 수산시장 상인들은 부지 계약금 반환을 요구하였죠. 그러자 장 대표는 추가로 6백 5십만원의 부지 매입자금을 납부하면 나중에 약 7.5평가량의 지분을 등기해 준다고 구두약속을 하였던 것이죠. 이에 수산시장 상인들 중 일부는 650만원을 추가로 납부하였고 또 일부는 이탈을 하게 되었습니다. 이때 장 대표는 추가로 상인을 모집하며 7백5십만원을 납부하면 지분등기를 해주겠다고 구두약속하였던 것입니다.”

김경렬 씨의 말에 의하면 결국 특화시장에 참여하였던 상인들은 모두 장 대표의 구두약속을 믿었다는 것입니다. 그러나 당시의 상황을 보면 실제로 이때는 신설시장 설립 찬성자와 신설시장 설립 반대자로 극렬하게 대립되는 바람에 지분등기에 대한 계약서를 만들 경황도 없었다고 합니다. 그러다 보니 결국 지분등기를 하지 못한채 관리회사로서 ‘주)여수수산물특화시장’이 설립되었던 것입니다. 이때  회사는 점포소유에 대한 지분등기를 약속한다는 조건부 주식을 발행하게 됩니다. 문제는 이렇게 총회에서 약속된  조건부 주식마저 문제가 있었습니다. 무슨 문제였을까요? 이에 대해 다시 2008년 6월 이사회의록을 살펴볼까요.

주)여수수산물특화시장에서 발행한 가형식 주권(좌2개)과 일반주식회사에서 발행한 주권(우 2개)  주)여수수산물특화시장에서는 특화시장에서만 통하는 가형식 주권을 발행하였다. 사진: 김진수 제공
(주)여수수산물특화시장에서 발행한 가형식 주권(좌2개)과 일반주식회사에서 발행한 주권(우 2개) 주)여수수산물특화시장에서는 일반 주식회사에서는 존재하지 않는 '가형식 주권'을 발행하였다. 사진: 김진수(좌) 네이버(우) 제공

 

 

‘ 첫 번째 주식 불소지 제도입니다. 현재 우리시장 정관에 주식의 형태에 관하여 ’가형식‘을 택한다가 있고, 중간에 ’주권‘을 교부한다는 말이 있습니다. ....,’

이사회에서는 '가형식'의 주식 혹은 '주권'이란 명칭이 나오고 있습니다. 이에 대해 김경열씨는 다음과 같이 말합니다.

“주식회사 측은 주권을 가지면 지분등기를 가진 것이나 마찬가지라고 하였지만 정작 ‘가형식’의 주주나 ‘주권’이란 것은 어느 상법에도 존재하지 않는 ‘주)여수수산물특별시장’ 의 대표이사가 만들어낸 ‘신조어’인 거죠. 이것은 주식을 발행했다고 볼 수가 없는 것입니다. 그러면서 대표이사는 지분등기에 대한 약속만 한 채 지금까지 6년이 지나 버렸습니다.”

김경열씨의 말에 의하면 장 대표이사는 주식을 발행한다고 하였지만 정작 주식은 발행되지 않았다는 것입니다. 그러면서 ‘가형식’의 ‘주식’이니 ‘주권’이니 하는 신조어로 주식을 상가주주들이 갖고 있는 것처럼 말하면서 지분등기를 구두약속만 하고 있다는 것입니다. 이것이 이사 회의록이나 주주총회록 에서 지분등기에 대한 장대표이사의 말이 등장하는 이유라는 것이죠.

그런데 이때 우리는 더 궁금증을 갖게 될 것입니다. 만일 지분등기가 이토록 중요한 문제라고 한다면 지금이라도 상인회측의 주장대로 지분등기를 해주면 되지 않을까요?  왜 회사측은 지분등기를 해주지 않음으로 이토록 기나긴 공방을 만들고 있는 것일까요?

이에 대해 알기 위해선 우린 지분등기를 했을 경우와 주식회사 형태로 회사를 운영할 때의 차이점이 무엇인지를 살펴보아야 합니다. 이에 대해 회사측의 박모씨는 다음과 같이 말합니다.

“주식회사 형태이든 상인회 측의 요구대로 지분등기를 하던 아무런 차이는 없습니다. 상인들은 여전히 자신들의 점포에 대한 점유권을 갖고 있으며 주식을 갖고 있기 때문에 점유권을 사고 팔수도 있습니다. ”

즉 회사측은 지분등기를 하던 안하든 상가운영에 있어서 상인들에게는 아무런 차이가 없다고 말합니다. 그러나 상인회 측의 주장은 매우 다릅니다.

“등기가 회사측으로 되어 있을 경우와 ‘상가주주’들에게 지분등기가 있을 경우는 매우 다릅니다. 한마디로 말하면 재산권의 주체가 바뀌는 것이죠. 이 경우 회사는 점포를 이용하여 회사의 자본을 확충할수가 있게 됩니다. 그런데 이것은 매우 위험스러운 일이죠. 왜냐하면 회사가 개인재산이 되어야할 점포를 침해 할 수가 있기 때문입니다. 그것이 현 주)여수수산물특화시장 의 한 부분이죠. 

즉  2003년경 특화시장이 시작 되었을때 회사측은 상인들이 지불한 부지매입자금을 회사의 부채로 처리했어요. 즉 구입한 토지는 회사의 재산이 아니고 상인들의 개인소유로 지분등기를 하도록 예정되어 있였습니다. 그러나 2010년경 건물이 완공된 후 이 토지는 완성된 건물과 함께 상가주주들의 허락도 없이 회사의 자산으로 둔갑을 하게 됩니다. 그리고 회사는 상가주주들에겐 주식을 배정하죠. 그리고 이 자산을 담보로 하여 약 30억원의 대출을 받게 됩니다. 이것은 회사가 개인 재산을 임의로 사용해 버린 것이죠.  심지어 이 주식마져도 회사의 허락이 없이는 임의로 매매를 할 수 없도록 법인 등기부 등본상에 만들어 버렸습니다. 결국 상인들은 자기 재산권을 임의로 행사 할 수 없게 된거죠.”

회사 측은 지분등기를 하나 안하나 점포 점유나 매매에 대해서는 임의로 할 수 있다고 말하지만 실제로는 그렇지 못하다는 것을 보여주는 것입니다. 즉 지분등기가 되어있지 않을 경우 회사는 점포를 자산으로 분류하게 됩니다. 그리고 이 자산을 담보로 대출을 받게 됩니다. 이것은 엄연히 처음에 약속된 점포에 대한 개인재산권을 침해하는 것이라는 것입니다. 

"그러나 실제로 문제가 더 있습니다. 주식회사의 경우 유상증자를 통한 주식발행이 가능합니다. 이때 신주발행은 정관 9조에 의하면 점포 소유주에 우선권이 주어진다고 하지만 상가주주들의 점포 소유권이 없는 상태에선 이 정관이 무의미해져 버립니다.  즉 아무도 지분등기를 통한 점포 소유자가 없기 때문에 유상증자를 통한 주식이 상가주주들과는 아무상관이 없는 사람들에게도 넘어갈 수가 있는거죠. 그러면 유상증자를 통해 상가주주가 아닌 사람들이 다량의 주식을 확보함으로써 상인들의 점포 점유권에 대한 영향력을 행사 할 수 있게 됩니다. 이럴경우 주주총회의 결의에 의해 상가주주들은 상가에서 쫒겨날 수도 있는 구조가 되는 것이죠. 이때 다수결에 의해 점포를 빼앗긴 상인은 결국 주식만 남게 됩니다.  그리고 이러한 우려는 지금 회사측에서 진행하고 있는 '명도소송'에서 현실이 되어 버린 것이죠.

2003년도의 정관에 의하면 신주 발행은 상인주주외에도 가능하다. 이럴경우 지분등기가 되어 있지 않는 경우 다량의 주식을 확보한 주주에 의해 상가주주의 점포를 빼앗길수도 있다.   정관제공:  주)여수수산물특화시장
2003년도의 정관에 의하면 신주 발행은 상인주주외에도 가능하다. 이럴경우 지분등기가 되어 있지 않는 경우 다량의 주식을 확보한 주주에 의해 상가주주의 점포를 빼앗길수도 있다. 사진 : 김경열 제공

 

물론 이것이 일반 주식회사라면 당연한 일이길래 새삼스러울 것도 없는 일입니다. 그러나 문제는 '주)여수수산물특화시장'은 이래선 안 되는 것입니다. 왜냐하면 애초에 특화시장의 설립목적이 상인들이 점포 확보를 위해 시작된 특화시장이기 때문입니다. 아무리 그 이유가 정당하다고 해도 이 목적을 벗어나는 회사구조라면 그건 애초의 목적을 벗어난 것이죠. 이것이 상인회측이 필사적으로 지분등기를 요구하는 이유인 것입니다. "

그렇다면 이러한 상인회측의 주장에 대해 회사측은 뭐라고 답할까요? 이에 대해 회사측의 박모씨는 다음과 같이 말합니다.

“상인회는 그 결성 초기인 2014년 2월경부터 최근까지 주)여수수산물특화시장(대표 장모)을 상대로 형사 고소를 했었습니다. 즉 특정경제범죄가중처벌등에관한 법률위반(횡령)/업무상 횡령/업무상 배임/ 사문서 위조 및 행사/업무방해/사기/무고/위증/명예훼손/공정증서원본불실기재 등에 대한 고소 및 불복(상소,재정)신청 등 모두 수십차례(중복으로 고소)에 걸처 고소 하였고 이에 대하여 수사가 진행되었으나 모두 혐의없음(증거불충분) 내지 불복신청 기각 처분을 받았습니다.

장 대표이사의 배임, 횡령과 회사(주식회사 여수수산물특화시장)의 방만한 경영을 이유로 ‘비상대책위원회’까지 조직하고 ‘상인회’까지 결성한 후, 회사의 관리권한을 찬탈하기 위한 행동이었다고 생각합니다. 과연 그들의 대의명분은 합리적이고, 그 행위는 정당한 것이었을까요? “

즉 법적으로 주식회사는 아무 잘못이 없이 잘 이끌어 왔다는 것입니다. 또한 주식회사측은 실제적으로 회사는 2014년 상인회가 결성되어 분란을 일으키기 전까지는 아무런 문제가 없었다고 항변합니다. 오히려 이들의 분란으로 인하여 상인회 내부에 갈등이 야기되어 여전히 시장내부는 곤혹스런 입장에 있다고 말합니다.

특별히 지금도 일부 상가주주들이 관리비 체납으로 인하여 명도소송에서 패하고 점포에서 재산적 피해를 보며 투쟁을 벌이고 있는 이유를 이해 못하겠다고 주장합니다. 배후에는 이러한 분란을 통해 개인의 이득을 노리는 이들이 있다고 의심하는 이유이기도 합니다.

그러니까 회사측의 입장은 만일 ‘상인회’ 측이 분란을 일으키지만 않았어도 ‘주)여수수산물 특화시장’은 지분등기 없이 주식회사 체제로도 아무 무리 없이 운영되었을 것이라는 것입니다. 그러나 과연 그랬을까요?

어떤 면에서는 주식회사측의 주장이 옳을 수 있습니다. 모든게 합법적이라는 주식회사측의 주장은 법리적인 측면에서는 옳을 수 도 있습니다. 그러나 여기엔 짚고 넘어가야 할 것이 있습니다. 그것은 다름아닌 ‘주식회사측’의 주장이 어떠하든지 간에 주식회사는 궁극적으로 상인들의 상호계약을 통해 이루어졌다는 사실입니다. 즉 처음 이 시장이 시작되었을때 시장의 설립에 참여했던 모든 상인들에게는 점포에 대한 소유권이 약속되어 있었다는 것입니다. 그런데 만일 이러한 점포소유권이 침해를 당한다면 그것이 아무리 정당하고 합법적이라고 해도 옳은 것이라고 할 수는 없지 않을까요? 

유원지에서 길을 잃은 아이가 부모를 찾는 방법은 부모님과 처음 헤어졌던 곳으로 가서 부모님을 기다리는 것이라고 말합니다. 바둑을 두는 사람들은 패인(敗因)을 찾기 위해서는 복기(復記)를 하는 법입니다. 즉 처음부터 수를 놓을때마다의 과정을 돌아보면서 어디서 잘못되었는지를 점검하는 것이죠.  만일 지금 이 주)여수수산물 특화시장의 문제를 해결하려면 무엇보다도 처음으로 돌아가야 하지 않을까요?

즉 왜 이 시장이 시작되었는지 이 시장 설립에 참여했던 상인들이 무엇을 기대하였고, 장대표이사는 무엇을 약속했었는지 그리고 그 약속이 제대로 지켜지고 있는지 아니면 그 약속이 아닌 엉뚱한 길로 세지는 않았는지를 살펴 보아야 합니다.  그런데 그럴려면 무엇보다도 먼저 지분등기의 문제를 해결하지 않으면 안될 것입니다.

"우리가 원하는 것은 단순합니다. 처음 상인주주들에게 약속했던 대로 지분등기를 해 달라는 것입니다. 만일 부채 때문에 지분등기를 해줄 수 없다고 한다면 부채를 서로 공평하게 나눠가지면 될 일입니다. 회사측에선 관리비 체납된 것을 납부하라고 하는데 관리비가 어떻게 정산되었는지 회계장부를 내어놓고 살펴 보면 될 일입니다. 만일 회사측의 요구가 정당한 것이라고 한다면 우리가 못 들어줄 이유가 없죠. "

김시인은 단호하게 말합니다.

사회 계약론의 주창자 루소 그는 제네바에서 태어나 프랑스에서 사망하였다. 사진: 네이버 제공
사회 계약론의 주창자 루소 . 사진: 네이버 제공

지금도 영국에서는 우리나라와 같은 주민등록증이 없다고 합니다. 몇번이고 영국정부에서 이러한 것을 만들려고 했지만 번번히 반대에 부딪혔다고 합니다. 이유는 여러가지가 있습니다.  주민등록증을 만드는데 드는 비용이 주민등록증이 없이 국민을 다스리는 것보다 비용이 더 많이 들기 때문이랍니다. 그러나 진짜 이유는 바로 이 사회계약론 때문이라죠. 국가는 개인의 삶을 침해할 권리가 없다는 것입니다.  미 합중국에서는 총기사용을 금지시키라는 요구가 빗발치지만 아직도 총기 금지를 시키지 못하는 이유가 있습니다. 바로 정부가 잘못 할 때에는 개인은 무력으로써 정부에 항거함으로써 자신의 권리를 보호할 권리가 있기 때문이라고 합니다.  왜냐하면 국가란 개인의 계약에서 나온 것이기 때문에 개인의 권리는 그 무엇보다도 우선적으로 보호되어야 할 것이기 때문이랍니다.  바로 사회계약론의 영향 때문이겠죠.

15년전 상인주주들의 계약에 의해 회사가 설립되었습니다. 회사는 상인들을 섬기기 위해 설립되었죠. 이것은 상인주주들이 회사를 위해 존재하는 것이 아니라 회사가 상인주주들을 위해 존재하게 되었다는 것을 의미하는게 아닐까요? 지분등기의 문제도 이 사실을 먼저 인식한다면 해결점이 보이지 않을까요? 



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